鼓励上市公司并购做强！交易所修订重大资产重组审核规则

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　　9月24日晚，沪深交易所均就修订《上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）公开征求意见，明确上市公司重大资产重组的两类交易可以适用简易审核程序，同时设定简易审核程序的负面清单以及规定简易审核程序相关机制等。

　　沪深交易所表示，此举旨在落实证监会发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称《并购改革意见》），进一步优化重组审核程序，提高重组审核效率，活跃并购重组市场。

　　一位市场人士表示，规则修订后将精简审核流程，缩短审核注册时间，预计并购重组主渠道将进一步服务实体经济提质增效。

　　两类交易适用简易审核程序

　　《并购改革意见》提出：“建立重组简易审核程序，对上市公司之间吸收合并，以及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续2年为A的优质公司发行股份购买资产（不构成重大资产重组），精简审核流程，缩短审核注册时间。”

　　为落实上述要求，沪深交易所拟对《重组审核规则》相关规定进行相应调整。《重组审核规则》征求意见稿新增专节对简易审核程序作出特别规定，同时对其他个别条款进行了适应性调整。

　　具体来看，（一）明确简易审核程序的适用情形。适用范围包括两类交易，一类是上市公司之间换股吸收合并，一类是优质上市公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组。优质上市公司是指总市值超过100亿元且最近两年交易所对上市公司信息披露质量评价为A。

　　（二）设定简易审核程序的负面清单。一是上市公司或者其控股股东、实际控制人，中介机构或者其相关人员，在一定期限内受到证监会行政处罚或者交易场所纪律处分，或者存在其他重大失信行为的；二是交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形的。

　　（三）规定简易审核程序相关机制。对于符合简易审核程序条件的重组交易，交易所基于中介机构的核查意见，在2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见。交易所重组审核机构不进行审核问询，无需就本次交易提交并购重组委员会审议。

　　（四）强化简易审核程序的各方责任。上市公司及其相关方应当就本次交易符合适用简易审核程序要求作出承诺。压严压实中介机构核查把关责任，独立财务顾问应当就本次交易符合适用简易审核程序要求发表明确肯定的核查意见。同时，为避免简易审核程序被滥用，交易所对相关重组交易加强事后监管，发现存在违反简易审核程序相关规定行为的，按照相关规定从重处理。

　　上市公司并购重组持续活跃

　　今年以来，监管层出台了一系列支持政策，进一步优化重组政策环境，持续推动市场化改革，激发市场活力。

　　国泰君安拟吸收合并海通证券、中国船舶拟吸收合并中国重工……在政策暖风频吹下，A股并购重组案例今年以来层出不穷。

　　以科创板为例，自“科创板八条”今年6月发布以来，累计已有20余家科创板公司接连发布产业并购方案，数量较去年同期明显提升。

　　深市方面，新“国九条”发布以来累计有51家公司披露重大资产重组进展，同比增长65%。

　　也有不少并购方案取得积极进展。8月29日，希荻微收购韩国上市公司Zinitix的交易完成交割；8月30日，三友医疗并购重组方案经股东大会审议通过；9月5日，芯联集成披露重组草案，收购控股子公司芯联越州剩余72.33%股权，交易作价为58.97亿元，这也是A股年内最大的芯片并购。

　　并购重组审核提速加力

　　近期沪深重组项目受理及审核节奏同样有所提速。

　　9月13日，科创板公司思瑞浦发行定向可转债搭配现金收购创芯微的重组申请获中国证监会注册批复。该案例在方案上的创新受到市场关注。比如，交易标的创芯微为未盈利拟IPO企业、设置差异化定价兼顾各方诉求、评估方法及估值充分尊重市场选择等。这单案例的顺利落地，为许多拟上市企业包括合规方面不存在重大缺陷的IPO撤否企业合理选择证券化方式，以及创投机构合理选择退出渠道，提供了有益的参考借鉴。

　　8月2日，深交所重组委审议通过苏州华亚智能科技股份有限公司（003043）发行股份购买苏州冠鸿智能装备有限公司51%股权的重组项目，交易金额4.06亿元。

　　记者梳理发现，交易所近期服务上市公司并购重组的力度呈提速加力态势。深市方面，今年6月迄今，军信股份、中航电测重组项目已相继过会，华亚智能重组项目是近两个月来深交所第三单重组过会项目。

　　沪市方面，7月16日，科创板公司普源精电发行股份购买耐数电子67.74%股权获证监会同意注册，此时距离5月14日该重组申请获得受理，仅仅过去两个月。本次交易不仅是“科创板八条”发布后上市公司并购重组注册第一单，也是科创板年内首单注册的并购重组项目。

　　上交所表示，将一如既往坚持市场化、法治化原则，支持依规设置的市场化交易安排和方案创新，推动更多示范案例落地，更好发挥资本市场并购重组主渠道作用，推动提高上市公司质量，不断夯实市场健康发展的内在基础。

　　深交所表示，将聚焦服务以“三新三高”为特征的新质生产力发展，优化重组审核机制，提高重组审核质效，引导更多资源要素向新质生产力聚集，支持高水平科技自立自强，助力塑造高质量发展新动能新优势。