新诺威拟76亿并购石药百克，石药集团玩转“左手倒右手”资本术

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　　新诺威76亿并购石药百克的交易正在加快落地，本次交易是石药集团在创新药资产方面的再度腾挪。而随着收购的完成，石药集团的创新转型有望再进一步。

　　石药集团再度上演“资产腾挪术”。

　　10月16日，新诺威公告称，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买维生药业、石药上海、恩必普药业合计持有的石药百克100%股权，交易金额为76亿元。同时，公司拟定增募集不超过17.8亿元配套资金用于支付交易现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金等。

　　公告显示，此次的三家交易对象与新诺威同属石药系，这也是继去年新诺威收购巨石生物后，石药集团内部的又一次资产腾挪。

　　据悉，石药百克是石药集团最大的生物医药产业基地之一，拥有独家商业化产品“津优力”，过去几年间几乎每年都能为石药集团贡献超20亿元的营收。

　　若此次交易顺利完成，一方面，新诺威的创新药研发实力和盈利能力将迎来显著提升，另一方面，石药集团布局已久的创新药转型之路也将前进一大步。

　　新诺威76亿收购石药百克

　　筹划近9个月，新诺威收购石药百克的最新交易方案出炉。

　　据新诺威10月16日公告，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，交易价格为76亿元。

　　草案显示，截至评估基准日6月30日，石药百克100%股权评估值为76.22亿元，较账面价值42.76亿元增值33.46亿元，增值率为78.25%。

　　具体来看，新诺威计划以20.95元/股的对价向维生药业、石药上海、恩必普药业发行3.26亿股股份，占发行后公司总股本的18.86%，对应价格为68.4亿元，剩余7.6亿元以现金支付。

　　此外，新诺威还计划向不超过35名特定投资者发行股份，并将募集到的约17.8亿元配套资金分别用于支付此次交易的对价、石药百克的项目建设、补充流动资金等。交易完成后，石药百克将成为公司的全资子公司。

　　此次的交易对方中，恩必普药业为新诺威的控股股东，石药上海为公司控股股东的全资子公司，维生药业为公司实际控制人控制的企业，三家交易对方均可穿透至石药集团。交易完成后也不会导致新诺威的控股股东、实际控制人发生变更。也就是说，此次交易实际上又是一次石药集团内部的资产腾挪。

　　资料显示，新诺威本是石药集团旗下大健康板块的控股子公司，由石药控股和石药进出口于2006年4月共同出资设立，2019年，石药集团将其拆分上市。

　　新诺威的主营业务本为大健康领域功能食品的研发、生产与销售。2023年9月，新诺威公告拟对巨石生物增资18.71亿元实现控股，正式切入创新药赛道，目前巨石生物的相关股权过户已完成。

　　更早些时候，2021年7月，新诺威还曾宣布，通过向控股股东恩必普药业发行股份的方式，购买其持有的石药圣雪100%股权，交易作价8亿元。

　　资料显示，石药百克是石药集团最大的生物医药产业基地之一，公司核心产品是其自主研制的聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液（商品名“津优力”）。

　　若此次并购顺利完成，新诺威的创新药产业版图将进一步扩大。

　　值得一提的是，在石药集团不断向新诺威注入创新药资产的过程中，新诺威的市值也一路飙升。去年8月底，新诺威的股价还在12元左右徘徊，市值不足150亿元，披露收购巨石生物后，新诺威的股价就如同坐上了火箭，同年12月，公司股价最高达48.74元/股，总市值一度突破570亿元。

　　与收购巨石生物时二级市场表现出的“狂欢”不同，此次收购石药百克投资者显得冷静得多。今年1月新诺威公告拟收购后者当天，公司股价便下跌6.35%。此次公告最新收购方案当日，公司股价同样下跌11.04%。

　　新诺威业绩遇冷

　　在石药集团的资产腾挪术下，新诺威的股价蹭蹭往上涨，但业绩却始终缺乏有力支撑。

　　2024年半年报显示，新诺威实现营收9.72亿元，同比下滑27.71%，归母净利润为1.37亿元，同比下滑48.27%。

　　分业务来看，功能性原料和保健食品类产品收入依然占公司主营收入的大头，分别为8.44亿元和9537.40万元，分别占营收的86.89%和9.81%。生物制药及其他近实现营收331.3万元。

　　从数据来看，创新药业务还未能给新诺威带来可观的业绩增长。半年报显示，新诺威去年花大价钱并购而来的巨石生物上半年亏损近2.22亿元，今年6月以前，其还没有产品实现商业化。今年6月，巨石生物研发的恩朗苏拜单抗（重组抗PD-1全人源单克隆抗体，商品名恩舒幸®），刚获批上市，首个适应症用于治疗既往接受含铂化疗治疗失败的PD-L1表达阳性（CPS≥1）的复发或转移性宫颈癌患者，未来能为新诺威带来多少业绩增量还未可知。

　　而此次新诺威拟收购的石药百克已有产品上市，津优力（聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液）是国内首个自主研发的长效重组人粒细胞集落刺激因子注射液，用于预防和治疗化疗患者因中性粒细胞减少而引起的感染和发热。同时，公司的司美格鲁肽研究已进入III 期临床。

　　数据显示，2022年、2023及2024年上半年石药百克的营收分别约为22.35亿元、23.16亿元、9.22亿元，对应归母净利润分别约为6.21亿元、7.85亿元、3.90亿元。归母净利润高于新诺威同期。

　　截至2024年6月30日，石药百克的货币资金约为13.86亿元，另外还有约7.78亿元的交易性金融资产，总资产约为45.91亿元，总负债约为3.16亿元。

　　需要注意的是，此次收购，石药百克还向新诺威做出了业绩承诺。承诺若2024年12月31日前股权交割完成，2024-2026年，公司的净利润分别不低于4.35亿元、3.93亿元、4.36亿元；若股权交割在该日期后，则承诺2025-2027年三年的净利润分别不低于3.93亿元、4.36亿元、5.02亿元。

　　新诺威方面也表示，收购完成后，公司将创新生物药领域的布局进一步延伸至长效蛋白等前沿领域，有利于实现公司产品结构和创新生物药管线的布局升级，加速打造领先的创新生物医药平台。

　　公告显示，本次收购完成后，新诺威的资产规模、营收、归母净利润等将得到大幅提升。今年上半年，公司的资产总额将同比增长78.02%至104.77亿元；营收将同比增长94.92%至18.94亿元；归母净利润将由约1.37亿元增长至5.25亿元，增幅达282.82%。

　　石药集团“求变”

　　石药集团在新诺威身上上演的“资本腾挪术”实际上与集团近年来的发展方向有关。

　　作为老牌药企，石药集团以原料药出身，与恒瑞、复星、中生制药被业内称为创新转型“四战将”，对于创新药转型，石药集团一直有着做大做强的决心。

　　1999年，石药集团建立了中央药物研究院，开始了创新药和新型制剂的研发。彼时的石药集团颇有魄力地拿出几乎上一年全部利润，从中国医学科学院药物研究所巨资买下了“恩必普”项目技术。

　　2004年恩必普获批上市，一举成为继青蒿素和双环醇之后，中国第三个拥有自主知识产权的创新药物。且时至今日依然是石药集团的核心产品，2022年销售额已超60亿元。

　　除了恩必普，石药集团还有明复乐、多恩益、津立泰、海益坦、多恩达、欧悦欣等多款创新药获批上市。目前，石药在研创新药项目130余个，预计未来5年，将有近50款新产品、新适应症申报上市。

　　不过，从业绩上来看，石药集团新产品的“接棒”成果还不及预期。继2021年、2022年、2023年连续三年增长放缓后，2024年二季度公司营收及净利润同比分别下降9%及8.5%。

　　值得一提的是，今年9月，石药集团刚官宣了一则重要人事变动，聘任刘勇军为执行总裁和全球研发总裁，负责集团的研发、管线战略及国际业务开拓。

　　翻看刘勇军简历，他在生物医药行业拥有超过30年的丰富经验，其科研成果曾为免疫学和肿瘤学领域提供了TSLP、OX40（CD134）、浆细胞样树突细（pDCs）等多个关键药物靶点，使许多候选药物从实验室发现走向临床，且曾在信达生物、赛诺菲及阿斯利康等知名企业担任研发负责人。

　　从资产腾挪、研发管线、人员变动上，都能窥见石药集团的创新转型意图。

　　责任编辑 | 陈斌